Interpretacja Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) z dnia 9 czerwca 2023 r. dostarcza istotnych wskazówek dotyczących skutków podatkowych zbycia udziałów w celu umorzenia za wynagrodzeniem niższym niż poniesione przez wnioskodawcę wydatki na ich nabycie.

Wnioskodawca, polskie przedsiębiorstwo przemysłu chemicznego specjalizujące się w przetwórstwie tworzyw sztucznych i produkcji wyrobów z PVC, PE i PET, dokonał zbycia części swoich udziałów posiadanych w spółce niemieckiej Spółka A. w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem niepieniężnym. Wynagrodzenie to stanowiły dla Wnioskodawcy udziały posiadane przez Spółkę A. DE w Spółce B. PL. W wyniku tej reorganizacji Wnioskodawca stał się 100% udziałowcem Spółce B. PL.

Wnioskodawca zadał pytanie, czy prawidłowe jest stanowisko, że w zdarzeniu przedstawionym we wniosku, przychodem z tytułu zbycia udziałów spółki w celu ich umorzenia będzie wartość rynkowa udziałów Spółki B. PL wydanych na rzecz Wnioskodawcy, a kosztem uzyskania tego przychodu dla Wnioskodawcy będą wydatki poniesione na nabycie umorzonych udziałów przez Wnioskodawcę.

Skutki podatkowe zbycia udziałów w celu umorzenia

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, po analizie wniosku, uznał, że stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe. W swojej interpretacji, Dyrektor KIS podkreślił, że skutki podatkowe zbycia udziałów w celu umorzenia za wynagrodzeniem niższym niż poniesione przez Wnioskodawcę wydatki na ich nabycie powinny być oceniane na zasadach ogólnych do opodatkowania tak jak dla transakcji w działalności gospodarczej.

Dyrektor KIS zwrócił uwagę na fakt, że umorzenie udziałów spółki z o.o. polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. W sensie prawnym oznacza to, że udziały te przestają istnieć, a ich wartość jest zwracana udziałowcom.

W przypadku Wnioskodawcy, wartość ta została zwrócona w postaci udziałów w Spółce B. PL. Dyrektor KIS zauważył, że wartość rynkowa tych udziałów powinna być traktowana jako przychód z tytułu zbycia udziałów w Spółce A. DE. W konsekwencji, kosztem uzyskania tego przychodu dla Wnioskodawcy będą wydatki poniesione na nabycie umorzonych udziałów.

Dyrektor KIS podkreślił, że taka interpretacja jest zgodna z zasadami prawa podatkowego, które wymagają, aby przychód i koszty były ustalane na podstawie wartości rynkowej. W tym kontekście, wartość rynkowa udziałów Spółki B. PL, które Wnioskodawca otrzymał jako wynagrodzenie, stanowi przychód, a koszty poniesione na nabycie umorzonych udziałów stanowią koszty uzyskania przychodu.

Interpretacja ta ma znaczące implikacje dla podobnych transakcji, w których udziały są zbywane w celu umorzenia. Podkreśla ona, że wartość rynkowa udziałów otrzymanych jako wynagrodzenie powinna być traktowana jako przychód, a koszty poniesione na nabycie umorzonych udziałów powinny być traktowane jako koszty uzyskania przychodu.

Źródło: Interpretacja indywidualna z dnia 9 czerwca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.465.2018.11.S/KW