Dyrektor KIS potwierdził, że przekształcenie Spółki komandytowej w trybie art. 551 KSH w Spółkę z o.o. nie będzie czynnością generującą po stronie Zainteresowanych przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz, że wypłata na rzecz Zainteresowanych przez Spółkę z o.o. zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. nie będzie wiązała się z powstaniem po stronie Zainteresowanych przychodu z udziału w zyskach osób prawnych.
Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka komandytowa, zajmująca się produkcją odzieży męskiej, planuje przekształcenie się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Został złożony wniosek o interpretację przepisów podatkowych w związku z tym przekształceniem. Zapytanie dotyczyło konsekwencji podatkowych, wynikających z przekształcenia, oraz opodatkowania dystrybucji zysków pomiędzy wspólników.
Nie generuje nowych przychodów
W odpowiedzi na pytanie złożone przez podatnika, Dyrektor KIS potwierdził, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynie zmianą formy prawnej i nie generuje nowych przychodów. Zatem, przekształcenie nie generuje obowiązku podatkowego.
Organ również stwierdził, że dystrybucja zysków przez nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostały wypracowane przed 1 stycznia 2021 r., nie powinna generować przychodu z udziału w zyskach osób prawnych.
Organ przychylił się do stanowiska wnioskodawcy: "Spółka z o.o. w świetle regulacji ustawy o PIT, jak już wyżej wskazano, nie jest spółką niebędąca osobą prawną. W konsekwencji tego zysk pozostały w Spółce komandytowej, która zostanie przekształcona w Spółkę z o.o. pozostaje poza sferą regulacji art. 24 ust, 5 pkt. 8 ustawy o PIT. Potwierdził to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 8 lutego 2022 r. nr 0114-KDlP3-1.4011.1053.2021.2.MG , w której stwierdził, że "przekształcenie spółek komandytowych w spółki z o.o. nie będzie się wiązał dla Zainteresowanych powstaniem przychodu. Powyższe wynika z braku podstawy prawnej, która przewidywałaby po stronie wspólników powstanie przychodu z tego tytułu." (…) W ocenie Zainteresowanych fakt przekształcenia Spółki komandytowej w Spółkę z o.o., nie zmieni klasyfikacji zysków wypracowanych przed objęciem spółek komandytowych podatkiem CIT. Nie należy bowiem traktować tego jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych, ponieważ zyski wypracowane przed przekształceniem w Spółkę z o.o. nie będą zyskiem osoby prawnej, ale nadal zyskiem spółki transparentnej podatkowo. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 marca 2019 r. nr 011 3-KDlPT2-3.4011.47.2019.1 .IS: "Należy zauważyć, że przekształcenie Wnioskodawcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarcza w jednoosobową Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne podmiotów. a Spółka nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak. że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej staje się odpowiednio zyskiem Spółki. Dochód ten nadal pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego Spółki (tj. Wnioskodawcę)"."
Podsumowanie:
Wynikające z interpretacji wnioski są następujące: Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje powstania obowiązku podatkowego. Dystrybucja zysków przez nową spółkę również nie powinna generować przychodu z udziału w zyskach osób prawnych.