Dyrektor KIS potwierdził, że wniesienie do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci akcji nie będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
Wymiana udziałów spółek
Wnioskodawcą jest Spółka Nabywająca, która planuje przeprowadzić transakcję polegającą na wymianie udziałów. W ramach tej transakcji, Wspólnik dokona wniesienia do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Spółki Nabywanej, uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Nabywanej, w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej.
"W ramach planowanej transakcji Spółka Nabywająca nie zapłaci na rzecz Wspólnika żadnej kwoty pieniężnej w związku z nabyciem Akcji Spółki Nabywanej. W zamian za przeniesienie własności Akcji Spółki Nabywanej na podstawie umowy, o której mowa w punkcie 4) powyżej, Wspólnik otrzyma od Spółki Nabywającej tylko i wyłącznie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, o których mowa w punkcie 2) powyżej. Transakcja opisana powyżej zostanie przeprowadzona w celu wyposażenia Spółki Nabywającej jako spółki holdingowej w składnik majątkowy w postaci Akcji Spółki Nabywanej, będących obecnie własnością Wspólnika oraz uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Nabywanej. Przyczyni się to do realizacji celów, dla których zostanie utworzona Spółka Nabywająca, tzn. realizacja przedsięwzięć inwestycyjnych polegających na nabywaniu akcji lub udziałów innych spółek prawa handlowego, bezpieczne kumulowanie kapitału, efektywne zarządzanie oraz skuteczne kontrolowanie podmiotów zależnych kapitałowo, a także zmniejszenie ryzyka finansowego oraz zabezpieczenie sukcesji majątku." - wskazał wnioskodawca w stanie faktycznym.
Pytanie dotyczyło tego, czy w wyniku dokonania transakcji Spółka Nabywająca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w stosunku do Akcji Spółki Nabywanej.
Czynność nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych
W odpowiedzi na pytanie wnioskodawcy, Dyrektor KIS stwierdził, że spółka nabywająca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w stosunku do akcji wniesionych przez wspólnika. Organ powołał się na przepis art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z tym przepisem, zwolnienie z tego podatku przysługuje w przypadku, gdy transakcja polega na wymianie udziałów, a warunki zwolnienia są spełnione.
"Wobec powyższego, skoro planowana transakcja będzie polegać na dokonaniu zmiany umowy Spółki Nabywającej poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego oraz wniesieniu do Spółki Nabywającej przez Wspólnika wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Serii A oraz Akcji z serii B (w zamian za nowe udziały Spółki Nabywającej), uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Nabywanej, to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem opisana we wniosku czynność cywilnoprawna nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Tym samym Spółka Nabywająca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w stosunku do wniesionego wkładu niepieniężnego w postaci Akcji Serii A." - wskazał organ.
Podsumowanie
Wnioski dla Spółki Nabywającej są korzystne. Organ administracji skarbowej potwierdził, że spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z planowaną transakcją wymiany udziałów. To oznacza, że Spółka Nabywająca będzie mogła przeprowadzić transakcję bez obciążenia dodatkowymi kosztami podatkowymi.