Krajowa Informacja Skarbowa (KIS) w swojej interpretacji wyjaśniła, że wymiana udziałów w opisanym stanie faktycznym nie rodzi obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wymiana udziałów a PCC

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością planuje reorganizację majątku. Wspólnik większościowy, posiadający centrum interesów życiowych w Niemczech, zamierza stworzyć spółkę holdingową w Niemczech i wnieść swoje udziały w spółce polskiej, w zamian za udziały w tej spółce holdingowej. Po tej transakcji, spółka holdingowa stanie się nowym wspólnikiem spółki polskiej.

Wnioskodawca chciał się dowiedzieć czy w związku z planowaną transakcją wymiany udziałów po stronie wnioskodawcy powstałby obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatnik uważa, że wymiana udziałów w opisanych okolicznościach nie generuje obowiązku podatkowego w zakresie PCC. Argumentuje, że tylko czynności wprost wskazane w art. 1 ustawy o PCC podlegają opodatkowaniu, a opisana transakcja nie jest jedną z nich.

Stanowisko KIS

KIS potwierdza że w świetle obowiązującego prawa, podatkiem od czynności cywilnoprawnych opodatkowane są jedynie te czynności, które są wprost wskazane w art. 1 ustawy o PCC. Jednym z takich opodatkowanych działań jest umowa spółki i jej zmiana. O ile w ramach transakcji wymiany udziałów dochodzi do zmiany umowy spółki nabywającej (spółka holdingowa), o tyle w przypadku spółki nabywanej nie dochodzi do zmiany umowy rozumianej jako zwiększenie kapitału zakładowego.

W związku z powyższym, KIS potwierdziła stanowisko spółki, wskazując, że planowana transakcja wymiany udziałów nie rodzi po stronie wnioskodawcy obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Transakcja nie podniosłaby kapitału zakładowego spółki, dlatego nie spełniałaby kryteriów opodatkowania tym podatkiem. Organ wyjaśnia, również, że podatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych od zmian umów spółek są przy umowie spółki cywilnej - wspólnicy, a przy pozostałych umowach spółki - te spółki.

Źródło: Interpretacja indywidualna z dnia 14 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.172.2023.2.PB