Według Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) transakcja wymiany udziałów nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani po stronie podatnika, ani po stronie planowanej spółki holdingowej, ponieważ nie jest ona wprost wymieniona w przepisach jako opodatkowana czynność.

Wymiana udziałów w spółce, a PCC

Wnioskodawca jest niemieckim rezydentem podatkowym i wspólnikiem w kilku polskich spółkach, w tym spółce z o.o. Podatnik posiada udziały w spółce o łącznej wartości 1.850,00 zł. Wnioskodawca planuje utworzenie spółki holdingowej, do której wniesie swoje aktywa w postaci udziałów w innych spółkach. Wymiana udziałów miałaby na celu konsolidację jego aktywów. Planowana wymiana udziałów, będzie polegać na tym, że wnioskodawca wniesie swoje udziały w innych spółkach jako wkład niepieniężny do kapitału spółki holdingowej, w zamian za udziały podatnik otrzyma nowe udziały w spółce holdingowej, które mogą mieć wartość wyższą niż nominalna wartość jego wkładu. Spółka holdingowa stanie się wspólnikiem spółek, których udziały zostały przekazane na jej rzecz.

Wnioskodawca zadał pytanie KIS czy w związku z planowaną wymianą udziałów po stronie wnioskodawcy lub spółki holdingowej powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych? Podatnik jest zdania, że planowana transakcja wymiany udziałów nie spowoduje obowiązku podatkowego.

Wymiana udziałów w spółce holdingowej nie podlega PCC

Według KIS, przedstawione stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe. W wyniku transakcji wymiany udziałów nie powstał obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych ani po stronie podatnika ani po stronie planowanej spółki holdingowej. Organ wskazał, że brak jest wprost wskazanej czynności opodatkowanej w przepisach ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. KIS podkreśliła, że transakcja wymiany udziałów nie została wyraźnie wymieniona w wykazie, co oznacza, że nie jest ona opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, nawet jeśli powoduje zmiany w umowie spółki.

Organ podatkowy podkreślił, że istotne jest również miejsce siedziby rzeczywistego zarządzania spółką holdingową. W przedstawionym przypadku, spółka holdingowa ma siedzibę i rzeczywiste zarządzanie w Niemczech, co oznacza, że nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w Polsce, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Źródło: Interpretacja indywidualna z dnia 20 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.226.2023.2.BD