Krajowa Informacja Skarbowa (KIS) w swojej interpretacji wyjaśniła, że wynagrodzenie otrzymane przez spadkobierców za nabycie i umorzenie udziałów po zmarłych wspólnikach spółki podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, a nie podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wypłata środków pieniężnych za umorzone udziały nie będzie skutkować po stronie spółki powstaniem obowiązków płatnika tego podatku.
Wynagrodzenie otrzymane przez spadkobierców zmarłych wspólników
Wnioskodawcą jest spółką ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami, oprócz dominującego podmiotu, będącego osobą prawną, są osoby fizyczne. Zgodnie z postanowieniami umowy spółki, spadkobiercy zmarłych wspólników są wyłączeni od wstąpienia do spółki. W przypadku braku zbycia udziałów przez spadkobierców udziały są nabywane przez spółkę w celu ich umorzenia z czystego zysku. W 2023 r. spółka nabyła udziały od spadkobierców dwóch zmarłych wspólników (udziały zostały nabyte od dwóch spadkobierców jednego ze zmarłych wspólników oraz jednego spadkobiercy drugiego ze zmarłych wspólników). Spadkobiercom zostało wypłacone wynagrodzenie za umorzone udziały odpowiadające ich wartości księgowej wynikającej z bilansu za rok obrachunkowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
W związku z tym do organu podatkowego zostało złożone pytanie: "czy wynagrodzenie otrzymane od spółki przez spadkobierców zmarłych wspólników, za nabycie i umorzenie z czystego zysku udziałów po zmarłych wspólnikach, podlega podatkowi od spadków i darowizn i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, wobec czego, spółka jako płatnik, nie jest zobowiązana do pobierania podatku dochodowego od osób fizycznych, ani zaliczek na poczet tego podatku, jak również składania jakichkolwiek informacji podatkowych w zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych".
Firma argumentowała, że wynagrodzenie za udziały zmarłego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako prawo majątkowe przysługujące spadkobiercom, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn i z chwilą wypłaty spadkobiercom wynagrodzenia za te udziały w pieniądzu, wynagrodzenie to nie podlega ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, z uwagi na wyłączenie wynikające z art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Spłata nie będzie podlegać opodatkowaniu PIT
KIS uznała stanowisko spółki za prawidłowe i potwierdziła, że wynagrodzenie otrzymane przez spadkobierców z tytułu umorzenia udziałów podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, a nie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Organ podatkowy wskazał, że w analizowanej sprawie, przedmiotem dziedziczenia przez spadkobierców jest prawo uzyskania spłaty wartości udziałów w związku z niewstąpieniem do spółki i nabycie tego prawa spowoduje obowiązek podatkowy w podatku od spadków i darowizn. W konsekwencji, nabycie przedmiotowego prawa majątkowego, którego przedmiotem jest roszczenie o spłatę wartości udziałów spadkodawcy, nie będzie podlegało przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem hipotezy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dyrektor KIS wskazał w szczególności:
"Jednocześnie, realizacja tego roszczenia na rzecz spadkobierców nie będzie ich odrębnym przychodem. Wykonanie roszczenia jest bowiem tylko „technicznym” etapem jego istnienia, nie jest odrębnym aktem obrotu ani odrębną czynnością prawną. Zatem, skoro prawo do spłaty wartości udziałów spadkodawcy wchodzi do spadku i podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, to – na mocy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do realizacji tej spłaty nie stosuje się przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spłata nie będzie więc podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym".
W konsekwencji organ stwierdził, że wypłata na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika środków pieniężnych tytułem ekwiwalentu za umorzone udziały, jakie spadkodawca posiadał w spółce, nie będzie skutkować po stronie spółki – jako podmiotu wypłacającego przychody, które nie podlegają przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych – powstaniem obowiązków płatnika tego podatku.