Krajowa Informacja Skarbowa (KIS) uznała za prawidłowe stanowisko zgodnie, z którym przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie generuje przychodu podatkowego po stronie spółki z o.o. podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).
Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową a CIT
Wnioskodawca będący wspólnikiem spółki cywilnej planuje wraz z drugim wspólnikiem przekształcić spółkę cywilną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Powodem przekształcenia jest zamiar dalszego prowadzenia działalności w formie spółki kapitałowej. W związku z przekształceniem majątek spółki przekształconej nie ulegnie zmianie, tj. wartość majątku sp. z o.o. po przekształceniu będzie odpowiadać wartości majątku s.c. W wyniku przekształcenia nie zmieni się grono wspólników sp. z o.o., tj. w ramach przekształcenia do sp. z o.o. nie przystąpi żaden nowy wspólnik, który swoim wkładem mógłby zwiększyć majątek spółki przekształconej. Ponadto, w ramach przekształcenia nie dojdzie do wniesienia dodatkowych wkładów czy dopłat przez wspólników sp. z o.o.
Z uwagi na powyższe do organu podatkowego zostało złożone pytanie, czy w związku z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie spółki z o.o. powstanie przychód, który mógłby podlegać opodatkowaniu CIT.
Podatnik twierdził, że w związku z przedmiotowym przekształceniem po stronie sp. z o.o. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT, a zatem planowane przekształcenie będzie neutralne na gruncie ustawy o CIT. Argumentował, że w wyniku przekształcenia nie dojdzie do zmian w stanie majątkowym spółki przekształconej, które mogłyby spowodować powstanie trwałego przysporzenia po stronie sp. z o.o., będącej następcą prawnym s.c. Z uwagi na to, planowane przekształcenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie sp. z o.o. na gruncie art. 12 ustawy o CIT. Podkreślił, że nie uważa się za przychody podatkowe przysporzeń, które zostały przekazane na utworzenie kapitału zakładowego i zapasowego sp. z o.o.
Przekształcenie nie generuje przychodu podlegającego CIT
Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i potwierdził, że przedmiotowe przekształcenie nie generuje po stronie spółki z o.o. przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.
Po szczegółowej analizie stanu faktycznego sprawy oraz uzasadnienia zaprezentowanego stanowiska organ podatkowy zgodził się z poglądem, iż w związku z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie spółki z o.o. nie powstanie przychód podatkowy, który mógłby podlegać opodatkowaniu CIT. Zwrócił uwagę, że przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie jest tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w innej formie prawnej. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
Organ za właściwą przyjął argumentację wnioskodawcy zgodnie, z którą: „skoro w sp. z o.o., do której przesuwany jest w ramach przekształcenia s.c. majątek spółki przekształcanej na utworzenie kapitałów sp. z o.o. z uwzględnieniem zasad transformacji, jakim jest sukcesja prawna i podatkowa (zasady kontynuacji) i równolegle są emitowane udziały - przychód po stronie sp. z o.o. na takim procesie nie powinien powstać. Gdyż cały majątek s.c. w wyniku przekształcenia jej w sp. z o.o. pokryje kapitały sp. z o.o. (odpowiednio zakładowy i zapasowy)". Z uwagi na to KIS odstąpiła od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska, w pełni zgadzając się z nim.