Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) wydał interpretację, w której potwierdził, że instytucja dobrowolnego umorzenia udziałów wspólnika bez wynagrodzenia nie wpisuje się w katalog czynności podlegających opodatkowaniu PCC.

Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa przekształci się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W rezultacie tego procesu spółka komandytowa zmieni swoją formę prawną na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka po przekształceniu planuje umorzyć udziały wspólnika bez żadnego wynagrodzenia. To oznacza, że udziały wspólnika zostaną umorzone za zgodą spółki, przy jednoczesnym zaniechaniu otrzymywania jakiegokolwiek wynagrodzenia czy rekompensaty za te udziały.

Firma argumentowała, że transakcja umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wpisuje się w katalog czynności podlegających opodatkowaniu PCC. Jednakże w celu utwierdzenia się w swoim przekonaniu zwróciła się do organu podatkowego z pytaniem, czy stanowisko, które przedstawiła, jest prawidłowe.

Brak opodatkowania PCC

Dyrektor KIS uznał przedstawione stanowisko za prawidłowe i potwierdził, że transakcja umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie podlega opodatkowaniu PCC.

Organ podatkowy uzasadnił swoją interpretację, odwołując się do odpowiednich przepisów ustawy o PCC. Wyjaśnił, że ustawodawca, wprowadzając w ww. ustawie zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu PCC podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o PCC.

Dodatkowo organ odniósł się do przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego, w celu wyjaśnienia natury umorzenia udziałów oraz sprecyzowania definicji umów sprzedaży i darowizny. Podkreślił, że umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie można zakwalifikować ani jako umowę sprzedaży, ani jako darowiznę, w rozumieniu obu kodeksów. W związku z tym czynność taka nie wpisuje się w katalog czynności podlegających opodatkowaniu PCC.

„Z powyższych przyczyn transakcja umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie będzie rodziła skutków na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem nie będzie na Państwu ciążył obowiązek zapłaty wskazanego podatku, gdyż instytucja umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie podlega regulacjom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych” - podsumował organ.

Źródło: W zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów wspólnika bez wynagrodzenia. - Interpretacja - 0111-KDIB2-2.4014.322.2023.3.DR - (interpretacje.pl)