Krajowa Informacja Skarbowa (KIS) wydała interpretację, w której potwierdziła, że w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów nabytych nieodpłatnie od wspólnika, po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie spółki przekształconej nie powstanie przychód podatkowy.
Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa przekształci się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W rezultacie tego procesu spółka komandytowa zmieni swoją formę prawną na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka po przekształceniu planuje umorzyć udziały wspólnika bez żadnego wynagrodzenia. Udziały wspólnika zostaną umorzone za zgodą spółki, przy jednoczesnym zaniechaniu otrzymywania jakiegokolwiek wynagrodzenia czy rekompensaty za te udziały.
Firma argumentowała, że po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów nabytych nieodpłatnie od wspólnika, po stronie spółki przekształconej nie powstanie przychód podatkowy. Jednakże w celu utwierdzenia się w swoim przekonaniu zwróciła się do organu podatkowego z pytaniem, czy stanowisko, które przedstawiła, jest prawidłowe.
Brak przychodu podatkowego
Dyrektor KIS uznał przedstawione stanowisko za prawidłowe i potwierdził, że po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów nabytych nieodpłatnie od wspólnika, po stronie spółki przekształconej nie powstanie przychód podatkowy.
Organ podatkowy uzasadnił swoją interpretację, odwołując się do odpowiednich przepisów ustawy o CIT oraz Kodeksu spółek handlowych. Wyjaśnił zasady dotyczące przekształcenia spółek, umarzania udziałów i sukcesji podatkowej. Zaznaczył, że w przypadku, gdy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki komandytowej.
Następnie KIS wskazała, że zgodnie z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Jednakże umorzenie przez spółkę udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie spółki żadne przysporzenie majątkowe. Z uwagi na powyższe organ doszedł do wniosku, że w analizowanym przypadku umorzenie udziałów nabytych nieodpłatnie od wspólnika nie prowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie spółki przekształconej, gdyż nie następuje żadne przysporzenie majątkowe.
„Biorąc powyższe pod uwagę, zgodzić się z Państwem należy, że po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów nabytych nieodpłatnie od wspólnika, po stronie spółki przekształconej, nie powstanie przychód podatkowy” - podsumował organ.